股权交易还要通过职代会的批准

2020-02-02 10:53

其他各地均选择了引进战略投资者作为发展混合所有制的主要方式。

天津则希望把那些“产业链联系不紧密、价值链关联度不高的集团,逐步打造或组建为国有资本投资公司。”四川和湖南分别要通过“划拨股权及注入资源、资金等方式”,“抓好企业存量资产盘活、增量资产集中、同类资产合并”,组建若干国有资本运营公司或改组若干国有资本投资公司。

大国资监管格局即将成型

“这是国务院国资委长期争取的方向,现在看地方走在了前面。因为地方国资国企相对较少,如果不纳入统一监管,监管机构的回旋余地会很小,不利于发挥资源配置的最佳效果。”一位权威人士表示。

国企人才市场化 谨慎推进员工持股

上海提出,本次改革的目标是打造2-3家资本管理公司;5-8家跨国集团;8-10家全国布局、海外发展的企业集团,努力成为全国国资国企改革发展的排头兵。其重点在于引领国内,面向国际。

对此,台湾的做法是以50%划界,即国有股份在50%以上的按照国企管理,其余的则予以放开。

地方国企改革,正在地方紧锣密鼓推进。5月8日,重庆市委、市政府印发渝版《关于深化国资国企改革促进发展的意见》,5月13日,四川省也发布了川版《关于进一步深化国资国企改革的意见》。加上此前上海、天津和贵州公布的方案,上海、天津、重庆等五个地方,将国企改革推向了一个小高潮。

对此,权威人士提醒说,优化股权结构应该遵循市场规律,防止行政性推进市场化改革的吊诡局面出现。

中国企业改革发展研究会副会长周放生认为,要想从根本上解决国企的体制、机制问题,就必须首先把完全竞争性领域的央企、地方国企母公司改制成为“非公有制资本控股的混合所有制企业”。他举例称,长沙友谊阿波罗公司是一家典型的混合所有制公司,国有股份为28%。改制后企业活力明显提高,从濒临破产发展成为资产数十亿元。“如果没有股权结构的改变,这样的变化难以想象。”

重庆的做法最为彻底:“除国资监管机构外,党政机关和群团组织原则上不再出资组建国有企业,不再直接管理国有企业。”

权威人士表示,所有者缺位是国企发展中面临的重大挑战,只有引进非公背景的战略投资者,才能实现所有者到位。“整体上市的方式会导致股权高度分散,所有者缺位的问题有可能得不到彻底解决。”该权威人士认为,机制好比监管更为重要。“现在国资委也好,董事会成员也好,都只是出资人代表。只有非公背景的战略投资者进入董事会以后,国企才能实现所有者到位,否则十个人看不住一个人。”

“尽管上述文件中均未表述国资监管机构即为国资委,但从目前各地的实践来看,由国资委承担地方唯一的国资监管机构的任务正在成为现实,大国资监管格局即将成型。”南方民间智库专家委员会副主席彭澎表示。

湖南、上海和四川则限制性提出,允许创新型、研发类、基金类以及转制科研院所企业经营者员工持股。上海还认为,应该允许符合条件的竞争类企业实施股权激励。

川渝津沪黔国资变阵竞争类国企成改革重点

混合所有制企业出现后,如何对其进行监管,是国企、民企共同关注的话题。“换句话说,混合之后国企的帽子还戴不戴,是个大问题。”权威人士表示。

天津提出,“2017年底,核心骨干企业80%以上实现股权多元化,其中混合所有制占到较大比重。”四川和天津对三类国企分别实行绝对控股、相对控股和自由流动。

cfp 供图

上海和湖南更倾向于上市这一手段。

分类管理 改革“竞争类”是重点

天津提出,对制度健全、运作规范的董事会,国资委不再直接决定其高级经营管理人员经营业绩考核和薪酬,由公司董事会根据国资委有关规定自主决定。“对市场化选聘的高级管理人员薪酬,可根据人才市场及公司情况采取协商的方式确定。”对行政任命的高级管理人员,根据“两低于、两挂钩”原则,合理确定并严格规范薪酬水平、职务待遇、职务消费和业务消费等。

对于人才这一特殊资源,如何让市场在其配置过程中发挥更重要的作用,各地进行了不同的探索。四川、重庆、上海均笼统地表示,会建立与企业分类、领导选人方式相适应的差异化薪酬管理制度,但具体分为几个类别并未做具体说明。

以发展混合所有制为主要途径的产权改革是本次国企改革无可争议的重头戏,各地国资委都用了最大的篇幅来阐述这一敏感且重要的话题。

天津提出,要“探索对股份制和混合所有制企业国有股权和资产监管的有效方式”。在目前已出台的改革方案中,只有重庆明确提出了“国有股权低于50%的企业,不再简单套用国有及国有资本控股企业的监管制度,实行更加市场化的监管机制。”

相同的目标,不同的路径

上海要求“市场化程度较高的企业,积极推行职业经理人制度”,未对功能性和公益类国企的董事会作出要求。重庆的表述则是“对条件成熟、运作规范的董事会,依法落实董事会业绩考核、薪酬管理和经理层选聘等职权”。

无论是两分法,还是三分法,显然竞争类国企是本次改革的重点。

上海、湖南的表述是完善、实现经营性国有资产全覆盖。四川则更进一步,不仅要求“不承担国有资产出资人职责的党政机关要将经营性国有资产交由国有资产监管机构集中统一监管”。而且注明,“政企脱钩后的企业、事业单位改革转制形成的企业,以及新组建的国有企业全部纳入统一监管体系”,解决了国企增量部分的监管主体问题。

作为中国证券市场最为发达的地区,上海方案提出,要“利用国内外多层次资本市场,推动企业整体上市、核心业务资产上市或引进战略投资者,成为公众公司,实现投资主体多元化、经营机制市场化。”

湖南提出要在国有独资企业中全面完善法人治理结构,混合所有制企业自不必说。上海、四川、天津的说法近似,仅要求在竞争类国企实行外部董事占多数的董事会建设,功能类和公益类国企无此严格限制。重庆的表述最为含糊,要在“竞争类企业合理增加外部董事比例”,至于内部外部董事的比例未做明确规定。

“所谓资本投资公司,是以投资、融资、建设为主,通过投资拥有股权,通过资产经营和管理实现国有资本保值增值。”前述权威人士表示,投资公司既包括专注于某一产业方向的投资公司,也包括像华润这样拥有多个方向的投资公司。

国企目前一般分为竞争类企业、功能类企业、公共服务类企业三种。天津、贵州、重庆几乎选择了同样的分类思路,对各类别国企功能的界定也大同小异。只不过贵州对竞争类国企予以了进一步细化,分为资源型企业(如茅台)、一般竞争类企业和参股企业。

员工持股无疑是本轮改革中最为敏感的话题,各地均表示了谨慎的改革意愿。

对此,贵州社会科学院城市经济研究所所长胡晓登提醒说,战略投资者的概念并不精确。“同属国资背景的投资者并不能实现发展活力的提升,非国有产权的进入才能从根本上解决问题。”

自身规模、实力以及在地方经济发展中所扮演的角色,成为了这次各地国企改革不同点的深层因素。尽管在国企改革目标上各地都提出了产权多元化、优化布局、完善监管等概念式目标,但具体表现却迥然不同。

吉林省正在制定改革方案,方案中也决心要把经营性国有资产纳入统一管理范畴。

湖南的表述为“发展混合所有制经济的主要形式是企业整体上市,但也要根据企业发展阶段、结合企业实际来加以推进。”

重庆、贵州、天津认为,应该有序推进混合所有制企业管理者、技术人员参与所在企业改革,以多种形式持有企业股权,形成资本所有者与劳动者的利益共同体。

贵州则明确了运营公司和投资公司的名录,前者包括贵州产业投资(集团)有限责任公司等三家功能企业,后者包括茅台等4户资源类企业,并要求2015年实现投资运营公司规范运行。

不过,由于各地经济发展状况不同,国资国企所处阶段不同,5份方案在具体操作细则上有着明显区别。各地的探索,既都表明了某种程度的改革意志,同时又都体现了“摸着石头过河”的谨慎与小心。

湖南的办法是,按照分类,对“公益类和功能类企业实施目标管理,负责人薪酬与目标完成情况挂钩;对竞争类企业,负责人薪酬与业绩完全挂钩,并实施期股期权、岗位分红、激励基金等中长期激励,到期根据考核结果行权或兑现”。对于经营层业绩的考核权限,则将逐步还给董事会。

组建外部董事占多数的董事会是规范治理结构的重要特征。对于这一制度的适用范围,各地执行标准有所不同。

这一说法,在湖南的改革方案中得到明显体现:“国有资本投资公司以产业资本投资为主,着力培育产业竞争力;国有资本运营公司,主要开展股权运营,改善国有资本的分布结构和质量效益,实现国有资本保值增值。”

对于规范化董事会的内部设置,各地出入不大,普遍执行了以董事长为法定代表人,原则上兼任党委书记,与总经理分设的结构。其他企业原则上董事长为法定代表人,经法定程序,兼任总经理,与党委书记分设。不过四川的方案中明确提出,“除总经理外,其他经理层成员一般不进入董事会”,减少了国企内部人控制的可能性。

针对非公企业在混合所有制过程中的诸多疑虑,重庆方案提出,“企业国有产权转让或国有股东转让所持上市公司股份时,除国家有明确规定外,不得在意向受让人资质条件中设置附加条件”,“严格执行产权挂牌交易统一进入重庆联合产权交易所的规定”。贵州则表示,“对实施混合所有制改革的企业,国有资本持股比例原则上不设限制。”

“所谓资本运营公司基本以纯粹的资本运作为主,短期操作,通过买进卖出实现国有资本保值增值。”该权威人士打了个形象的比喻,即投资公司是养儿子,运营公司是养猪。

天津致力于建设北方金融中心,因此本轮国企改革要“培育金融龙头企业,整合优质资源,加大国有资本投入,支持银行、信托、保险、证券等地方金融企业稳健快速发展,打造1至2家资产过万亿银行”。

前者涉及政企、政资进一步分开。对此,除天津没有明文规定外,上海、重庆、四川、湖南均提出,应该扩大国资监管机构的监管范围。不过,国资委监管机构的监管边界究竟应该划在哪里,各地规定有所出入。

与前述三个直辖市相比,贵州国企总量小、结构单一,多处于消费品领域。按照贵州省副省长王江平的说法,贵州此次国资改革的两个目标是,“增强企业活力,提升企业带动力”。

董事会建设探索各异

发展混合所有制 国企帽子戴不戴?

国资委监管范围和监管职能调整,是本次国企改革的两大任务。

天津的规定最为细致,甚至限制了董事会与经营层的人数。即董事会(含外部董事)5至7人,董事长为法定代表人,原则上担任党委书记;经营层5人(不含总经济师、总会计师、总工程师)内;规模较小可设一名执行董事,不设董事会,执行董事为法定代表人,兼任总经理,与党委书记分设。且要求,集团的董事长、总经理不得兼任下级公司的职务。这些内容在其他改革方案中均没有提出。

对此,周放生的观点是,员工持股的本质是以管理、技术骨干为主的员工持股,而不是人人持股。他建议,要在引入民营资本的前提下推进员工持股,以避免内部人控制。

以“八大投”闻名的重庆,把打造资本投资运营公司放在了更为重要的位置。提出要“培育3-5家具有全国竞争力和影响力的国有资本投资公司、运营公司”。

对此,有人予以认可,也有人表示质疑。“因为股权是处在流动状态中的,今天51%,明天可能就是49%,帽子一会儿戴上一会儿摘下来?买进来还好说,要是按照国企模式管理期间,股权交易还要通过职代会的批准,这也不稳妥。”

四川更进一步提出,竞争性国有企业对新选任企业经理层人员(包括总经理在内)原则上都实行市场化选聘;功能性国有企业应逐步提高企业经理层人员的市场化选聘比例。

改组或组建资本投资、运营公司,是十八届三中全会的明文规定,在此轮地方实践中也得到了不同层次的贯彻。

四川则独树一帜,按照本省实际,将国有企业原则上分为功能性、竞争性两种类型。竞争性企业的认知无大差别,“功能性国有企业是指主要承担政府战略任务、重大专项任务或提供公共产品和服务的企业,以实现社会效益为主要目标,兼顾经济效益。”这一概念基本涵盖了其他地区功能类企业、公共服务类企业的范畴。

拥有全国最庞大地方国企阵容的上海,资产总额达到10万亿人民币,创造了上海市20%以上的gdp。在全国地方国企中,上海的资产、营收和净利润比重分别为1/9、1/8和1/4。与上海共饮一江水的重庆的实力也不容小觑。截至2013年年底,重庆市国有资产总额已达1.8万亿元。而紧邻重庆的贵州,纳入统计的24户省管企业资产总额仅为3816.2亿元——当然,规模并不能说明一切问题。以2013年利润为例,重庆为250亿元,贵州为222.2 亿元,相差无几。

在推进外部董事占多数的董事会建设同时,落实董事会业绩考核、薪酬管理和经理层选聘等职权的内容也被多次提及。

以八大投闻名业内的重庆则提出,要“利用现有国有企业股权或资产,改组一批国有资本投资公司,强化产业集聚和资源整合”,“组建若干国有资本运营公司,持有整体上市公司或非上市公司部分国有股权。”

新加坡在国企管理方面积累了多年经验,有人曾向李显龙请教如何管理国有企业,李显龙的说法是“不要对国企有任何要求,也不要对其有任何优惠”。当航空业不景气时,作为国企的新加坡航空提出要减员,新加坡政府并没有因为其国企身份而阻止,而是竭尽所能地承接了由此失业的工人,同对待其他企业完全一样。

按照国资委研究中心竞争力研究部部长许保利的说法,国资委只能选择参与监管企业的治理,同其他非国有股权持股者共同建设好企业的董事会,“国资委必须通过董事会发挥自己的作用”。

相较之下,湖南和天津的办法更为直观。

湖南于2014年3月出台了《关于进一步深化国有企业改革的意见》,尽管没有印发和公布全文,但根据湖南国资委副主任张美诚的解读,湖南也采用了三分法,“其中,省属企业主要集中在竞争、功能两类,市州企业主要集中在公益、功能两类”。

通过国企分类、发展混合所有制以实现国有资本的布局优化,通过完善法人治理结构、选人用人制度和加强激励约束机制建设以提高国企创新发展能力,是这5份改革方案的主题曲。其中,贵州方案在产权改革方面着墨颇多。

同样面临“国企规模不够大,竞争力不够强”挑战的四川,专门把“加快企业重组”作为一个章节进行论述。号召“产业相近、行业相关、主业相同的国有企业通过合并、划转、并购等多种方式进行重组”,致力于在“交通运输、能源水利、医药化工、建筑地产、商业、旅游”等领域培育一批品牌优、效益好、行业领先的大企业大集团。

除贵州外,几份改革方案均明确提出要完善国企的现代企业制度,促进治理结构规范化。但细节规定出入很大。

“国企分类是本次国企改革的一大突破,也是其他改革的必要前提。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华认为,无论是“以管资本为主”,还是“市场在资源配置中发挥决定性作用”,都只能适用于分类后的竞争类国企。

湖南按照国企分类实施不同的管理办法。张美诚介绍说,对公益类和功能类企业,省管企业董事长、党委书记、总经理由省委管理,其余省属企业由国资监管机构党委管理;竞争类企业,建立市场化选人用人机制,省委对竞争类省管企业只任免党委书记、提名董事长人选,其余省属企业由国资监管机构党委管理董事长、党委书记。

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